[Governance] "이사회, '전문성' 갖춘 독립체로 운영돼야"

기업지배구조와 관련해 올 한해 동안 가장 많이 언급된 주제는 '이사회 독립성'이었다. 정확히는 전문성이 확보된 이사회 독립이다.

한국지배구조연구원에서 발행한 이사회 운영 가이드라인에 따르면, '이사회 전문성'에 대해 다음과 같이 정의하고 있다.

①이사회가 합리적인 의사결정과 경영 감독을 수행하기 위해 각 이사들은 충분하고 올바른 정보를 가지고 있어야 한다.
②정보는 경영진 및 실무진의 보고, 개인적인 조사, 실적 조사, 증권가 보고서, 경영 관련 문헌 등 다양한 방식으로 수집될 수 있다.
③이사회 구성원들은 사전에 관련 정보를 입수, 충분히 검토해 이사회 회의에서 반영하도록 준비해야 한다.
④이를 위해 회사는 이사들에게 충분한 시간 확보, 물적·인적 자원에 대한 자유로운 접근과 지원을 해야 한다. 관련 사항은 내부 규정으로 명문화해야 한다.
⑤이사회 구성원들은 경영진과 실무진에 대한 자유로운 접근이 가능해, 기업 운영에 관한 올바른 내부정보를 확보해야 한다.

다시 말해, 회사는 이사회 구성원이 전문성을 가지고 이사회에서 최적의 결과를 도출할 수 있는 환경을 제공할 의무가 있다는 것이다.

대개 이사회에서 필요로 하는 전문 분야는 회계, 재무, 경영 등이다.

미국 기업의 이사회에는 다양한 경력을 가진 인원들로 이사회가 구성돼 있다. 미국은 독립성 만큼 이사회 구성원의 전문성을 중요하게 생각한다.

'애플' 이사회는 모두 9명이다. 이 가운데 CEO인 팀 쿡을 제외하면 기업인 출신이 7명이나 포진돼 있다. 여기에는 '보잉사(Boeing Company)'의 전직 CEO인 '제임스 벨(James A. Bell)', 존슨앤존스 회장인 '알렉스 고르스키(Alex Gorsky)'이 포함된다. 애플 이사회 의장은 경쟁사 중 하나인 구글알파벳 자회사 칼리코 CEO 'Arthur D. Levinson'이다.

스타벅스도 애플과 다르지 않다. 스타벅스 이사회에는 현재 마이크로소프트 CEO '사티아 나델라'가 참여하고 있다. 미국 회사들은 이사회 구성원을 경쟁사와 상관없이 전문성을 가진 인물을 선정해 회사 운영에 필요한 역할을 할 수 있도록 한다.

◇한국 사외이사 '학계, 법조계 중심', 미국 '전현직 기업대표 출신'으로 구성

국내의 경우는 좀 다르다. 과거에 비해 글로벌 기준에 맞춰 개선 중에 있으나 아직은 미흡한 것이 사실이다.

이사회규모, 사외 이사 비율, 대표이사와 이사회 의장 분리 등은 이사회 구성 지표는 확실히 개선됐다는 평이다. 그러나, 사외이사의 전문성에 관한 관점은 미국과는 차이를 보인다.

삼일 PWC가 발간한 '2022 이사회 트렌드 리포트'에 따르면, 국내 사외이사의 소속은 학계(38%), 법무법인(21%), 기업(11%) 순이었다. 반면 미국은 전현직CEO(22%), 기업 부서장(21%), 재무 담당 임원(13%) 순으로 구성돼 차이를 보인다.

국내 이사회의 '대리인 문제'는 미국과 비슷하다. CEO가 강력한 권한을 가지고 이사회를 임명하면, 이사회는 독립성을 가지기 어렵다. 이 때 CEO는 회사구성원과 주주보다는 개인의 이익을 추구할 위험이 존재한다. 이를 '대리인 문제'라고 한다. 다만, 한국은 CEO보다 막강한 권한을 가진 최대주주가 '대리인 문제'를 주도한다는 차이점이 존재한다.

유안타 유호정 이코노미스트는 "과연 이사회 존재 목적이 CEO 견제에 있는지, 아니면 기업(최대주주)을 외부로부터 보호하기 위한 역할에 있는지에 대한 근본적인 문제 제기가 필요하다. 이제는 이사회의 전문성을 따져 볼 시점이 됐다"고 국내 이사회 구성에 대해 평했다.

▷참고자료 : 유안타 ESG이슈 포커스, 유호정 Economist

이은수 기자 givenewsmedia@gmail.com

Copyright © 2020 : webdaily(웹데일리). All rights reserved.